Отварянето и регистрацията на фирма или търговско дружество в България е процес, който може да изглежда сложен и заплетен за много предприемачи. В адвокатска кантора "Колибанекова и партньори" разбираме важността на добрия адвокат по търговско и корпоративно право за отваряне на фирма в България. Затова предлагаме пълна подкрепа и професионална помощ на всеки етап от този процес.
Много от нашите клиенти се интересуват от въпросите: Какво се изисква за отваряне на фирма? Как да регистрирам фирма и има ли възможност за безплатна регистрация на фирма? Тези запитвания са обосновани, тъй като успешното откриване на фирма изисква спазване на множество правни и административни изисквания, които могат да бъдат непознати и затруднителни за нови предприемачи.
Нашият екип от експерти ще ви помогне да разберете стъпките, необходими за регистрация на фирма в Търговския регистър. Също така ще ви предоставим подробна информация за видовете фирми в България и ще ви консултираме относно най-подходящата форма на дружество за вашите бизнес нужди, било то ЕООД, ООД или друг вид. За улеснение на нашите клиенти, предлагаме услуги за онлайн регистрация на фирма, като така спестяваме време и усилия.
Сред често задаваните въпроси са и тези за цената на регистрация на фирма и какви са необходимите образци на документи за регистрация на ЕООД. Ние в "Колибанекова и партньори" ще ви предоставим всички нужни образци и ще ви помогнем да подготвите необходимата документация за успешна регистрация на вашата фирма. Нашите услуги включват и консултации относно избора на предмет на дейност на фирмата, който е ключов елемент за бъдещето на вашия бизнес.
Терминът "фирма" в българското законодателство има специфично значение, което се различава от това на "дружеството". Съгласно чл. 7, ал. 1 от Търговския закон, фирмата е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва. Това означава, че фирмата представлява наименованието, под което търговецът е регистриран и извършва своята дейност, и се използва за идентификация в търговския оборот.
Всяка фирма, освен предписаното от закона необходимо съдържание, може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка (чл. 7, ал. 2). Важно е фирмата да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала. Търговецът е длъжен да изписва фирмата си задължително на български език, като може да я изписва допълнително и на чужд език (чл. 7, ал. 3).
От друга страна, дружеството е юридическо лице, създадено чрез договор между две или повече лица с цел осъществяване на търговска дейност. Видовете дружества в България включват еднолични дружества с ограничена отговорност (ЕООД), дружества с ограничена отговорност (ООД), акционерни дружества (АД) и други форми, определени в Търговския закон. Докато фирмата представлява само наименованието, под което дружеството или търговецът оперира, дружеството само по себе си е субект на права и задължения и има собствен правен статус.
Освен това, всяко дружество трябва да има седалище и адрес на управлението на дейността си, което е мястото, където се намира управлението на дейността на търговеца (чл. 12, ал. 1). Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му (чл. 12, ал. 2). Тези данни трябва да бъдат посочени в търговската кореспонденция и в интернет страницата на дружеството, ако има такава (чл. 13, ал. 1).
Търговският закон предвижда и възможността за промяна на фирмата по искане на търговеца, който я е регистрирал (чл. 10, ал. 1), както и изключителното право на търговеца да използва регистрираната си фирма (чл. 11, ал. 1). В случай на недобросъвестно използване на фирма, търговецът има право да предяви иск за преустановяване на недобросъвестното използване и за обезщетение за вреди (чл. 7, ал. 4).
Следователно, терминът "фирма" в българското право се отнася до наименованието на търговеца, докато "дружеството" представлява юридическо лице с определени права и задължения. Тези две понятия, макар и свързани, имат различни правни измерения и функции в търговското право на България.
Съгласно Търговския закон в България, съществуват няколко основни вида търговски дружества, всяко със своите специфични предимства и недостатъци. Най-разпространените видове дружества са едноличните търговци (ЕТ), едноличните дружества с ограничена отговорност (ЕООД), дружествата с ограничена отговорност (ООД), акционерните дружества (АД) и командитните дружества (КД).
Едноличният търговец (ЕТ) е най-простата форма на търговско дружество, при която физическо лице извършва търговска дейност от свое име и за своя сметка. Основното предимство на ЕТ е лесната и бърза процедура за регистрация и по-ниските административни разходи. Недостатъкът обаче е, че едноличният търговец отговаря с цялото си имущество за задълженията на фирмата, което означава, че личните му активи могат да бъдат използвани за покриване на дългове.
Едноличното дружество с ограничена отговорност (ЕООД) е форма на дружество, което се създава и управлява от едно лице. Основното предимство на ЕООД е ограничената отговорност на собственика, което означава, че той отговаря за задълженията на дружеството само до размера на внесения капитал. Недостатъкът е свързан с по-сложната процедура за учредяване и по-високите разходи за управление в сравнение с ЕТ.
Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е дружество, което се създава от двама или повече съдружници. Основното предимство на ООД е, че съдружниците отговарят за задълженията на дружеството само до размера на техните дялове. Това намалява риска за личното имущество на съдружниците. Недостатъците включват по-сложна управленска структура и необходимостта от съгласуване на решения между съдружниците, което може да усложни управлението на бизнеса.
Акционерното дружество (АД) е по-сложна форма на търговско дружество, при която капиталът е разделен на акции. Предимствата на АД включват възможността за набиране на значителен капитал чрез емисия на акции и ограничената отговорност на акционерите. Недостатъците са свързани с високи разходи за учредяване и управление, както и със строги законови изисквания и регулации, които трябва да се спазват.
Командитното дружество (КД) е форма на дружество, при която има два вида съдружници – комплементарни (неограничено отговорни) и командитни (ограничено отговорни). Предимството на КД е, че комбинира черти на персоналните и капиталовите дружества, предоставяйки гъвкавост в управлението и разпределението на отговорностите. Недостатъкът е, че комплементарите носят неограничена отговорност за задълженията на дружеството, което може да увеличи личния им риск.
Всеки вид дружество предлага различни възможности и предизвикателства, и изборът на най-подходящата форма зависи от конкретните нужди и цели на предприемача. В адвокатска кантора "Колибанекова и партньори" предлагаме консултации и правна помощ, за да ви помогнем да направите информиран избор при регистрацията на вашето дружество.
Отварянето на фирма в България изисква спазване на определени законови процедури и предоставяне на необходимите документи. Процесът може да варира в зависимост от вида на дружеството, което искате да регистрирате, но основните стъпки и изисквания са сходни.
Първата стъпка е избора на фирмено наименование, което трябва да отговаря на изискванията на Търговския закон. Фирменото наименование трябва да бъде уникално и да не въвежда в заблуждение, както и да бъде изписано на български език. Вие също така имате право да го изписвате и на чужд език (чл. 7, ал. 3). След като сте избрали име, трябва да проверите неговата уникалност в Търговския регистър.
Следващата стъпка е изготвянето на учредителни документи. За ЕООД и ООД, това включва дружествен договор или учредителен акт, в който се посочват основните данни за дружеството, като наименованието, седалището, предметът на дейност, капиталът и дяловете на съдружниците. Учредителният акт трябва да бъде подписан от всички учредители и нотариално заверен.
Капиталът на дружеството трябва да бъде внесен в набирателна сметка, открита в банка. Минималният капитал за ООД и ЕООД е 2 лева, но в някои случаи може да се изисква по-голям капитал, в зависимост от вида на дейността, която ще извършвате.
Необходимо е също така да се избере управител на дружеството, който да бъде вписан в Търговския регистър. Управителят може да бъде един от съдружниците или нает външен мениджър. Неговите правомощия и задължения трябва да бъдат ясно описани в учредителните документи.
След като всички документи са подготвени, те трябва да бъдат подадени в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Това включва заявление за регистрация, учредителния акт, доказателства за внесен капитал, декларации от управителя, че отговаря на изискванията за заемане на длъжността, както и други необходими документи според закона. Заявлението може да бъде подадено лично, чрез пълномощник или онлайн чрез електронния портал на Търговския регистър.
След като всички документи бъдат подадени и таксите за регистрация бъдат платени, Търговският регистър извършва проверка и вписва новото дружество в своята база данни. Регистрацията на фирмата се обявява официално и се предоставя уникален единен идентификационен код (ЕИК), с който фирмата може да оперира законно.
В България, възможността за безплатна регистрация на фирма е ограничена, тъй като процесът включва определени административни такси и разходи, които не могат да бъдат избегнати. Въпреки това, съществуват някои начини за минимизиране на разходите, свързани с регистрацията на фирма.
Първо, таксите за регистрация в Търговския регистър към Агенцията по вписванията са фиксирани ( 110 лева държавна такса при подаване на гише или 55 лева, ако се подават документите по електронен път) и се изискват за покриване на административните разходи по обработка и вписване на фирмата.
Възможно е да се спестят разходи и чрез самостоятелно изготвяне на учредителните документи, без да се ползват услугите на адвокат. Въпреки това, това може да бъде рисковано, ако не сте запознати с всички законови изисквания и процедурите, свързани с регистрацията на фирма. Неправилно изготвените документи могат да доведат до отказ от страна на Търговския регистър и до допълнителни разходи за корекции и повторно подаване. Другата сериозна опасност да не се използват услугите на адвокат се крие в това, че документите изготвени по образец не отчитат потребностите на конкретната ситуация и нуждите на всеки от съдружниците, както и специфичните им условия за участие в дружеството, за внесеното имущество и за отговорността и вариантите при евентуално напускане на съдружник.
Някои организации и програми за подкрепа на малкия и средния бизнес предлагат субсидии или грантове, които могат да покрият част от разходите за регистрация на фирма. Тези програми често са насочени към млади предприемачи, стартиращи бизнеси или социални предприятия. Важно е да се проучи наличието на такива програми и условията за кандидатстване.
Дружеството с променлив капитал (ДПК), въведено с новите разпоредби на Търговския закон (Глава петнадесета "а", ДВ, бр. 66 от 2023 г.), предлага иновативен подход за управление и финансиране на малки и средни предприятия в България. Едно от основните предимства на ДПК е гъвкавостта на капитала. Според чл. 260д, ал. 1, капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър. Това означава, че капиталът може да бъде увеличаван или намаляван без сложни административни процедури, което е особено полезно за предприятия, които имат нужда от бързи реакции на пазарните условия.
Друго значително предимство е възможността за различни класове дялове с различни номинални стойности и права (чл. 260е). Това позволява на ДПК да привлича инвеститори с различни предпочитания и да предоставя привилегировани права, като допълнителен дивидент или право на обратно изкупуване. Привилегированите дялове могат да осигуряват повече от един глас в общото събрание или гарантиран дивидент, което ги прави атрактивни за определени инвеститори. Също така, правата по тези дялове възникват със заплащане на вноската в капитала, което предоставя на съдружниците сигурност и яснота относно техните права и задължения.
Управлението на ДПК е също така оптимизирано за по-голяма гъвкавост и ефективност. Органите на дружеството включват общо събрание на съдружниците и управителен съвет или управител (чл. 260н). Това позволява на дружеството да се управлява ефективно, като се вземат предвид интересите на всички съдружници. В случай на еднолично дружество, едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, което опростява процеса на вземане на решения.
Въпреки тези предимства, ДПК има и някои ограничения и недостатъци. Например, дружеството може да бъде създадено само от предприятия, които имат средносписъчен брой персонал под 50 души и годишен оборот или стойност на активите, които не превишават 4 000 000 лева (чл. 260а, ал. 3). Това ограничение може да бъде пречка за по-големи компании или за бързо развиващи се предприятия, които скоро може да надхвърлят тези критерии. В такива случаи дружеството трябва да се преобразува в капиталово дружество (чл. 260ю), което може да изисква допълнителни разходи и време.
Преобразуването и прекратяването на ДПК са регламентирани в чл. 260я и чл. 260ю. Ако дружеството не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3 към края на финансовата година, то трябва да се преобразува в капиталово дружество до края на следващата финансова година. В противен случай, окръжният съд може да прекрати дружеството по иск на прокурора. Това изискване добавя допълнителна административна тежест и несигурност за собствениците на ДПК.
Прехвърлянето и наследяването на дружествени дялове също са важни аспекти на управлението на ДПК. Според чл. 260з, дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага. Прехвърлянето на дялове се извършва свободно, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Това предоставя гъвкавост и улеснение за съдружниците, които желаят да прехвърлят своите дялове. Въпреки това, в някои случаи дружественият договор може да предвиди ограничения и особени права при прехвърляне на дялове, което може да усложни процеса.
Важно е също така да се отбележи, че управителният съвет на ДПК има задължения и отговорности, които трябва да се изпълняват с грижата на добрия търговец (чл. 260ъ). Членовете на управителния съвет трябва да предпочитат интереса на дружеството пред собствения си интерес и да избягват конфликт на интереси. Те отговарят солидарно за причинените на дружеството вреди и могат да бъдат държани отговорни пред кредиторите за вредите, претърпени от сделки и действия на дружеството, които са обявени за недействителни.
Регистрацията на дружество с променлив капитал (ДПК) може да бъде изключително полезна в определени случаи, като предоставя редица предимства, които го правят предпочитан избор за някои предприятия. За да определите дали ДПК е подходящата форма за вашия бизнес, трябва да вземете предвид специфичните обстоятелства и нужди на вашето предприятие.
Първо, ДПК е особено подходящо за малки и средни предприятия (МСП), които имат средносписъчен брой на персонала под 50 души и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лева, и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лева. Ако вашият бизнес попада в тези граници, ДПК може да предложи значителна гъвкавост по отношение на управлението на капитала и дяловете. Гъвкавостта на капитала е едно от основните предимства на ДПК, като позволява лесно и бързо адаптиране към променящите се пазарни условия и финансови нужди.
Второ, ако вашият бизнес често се нуждае от увеличаване или намаляване на капитала в зависимост от текущите проекти и инвестиционни възможности, ДПК предоставя удобството да се правят тези промени без сложни административни процедури и без необходимост от вписване на всяка промяна в Търговския регистър. Това прави управлението на капитала по-гъвкаво и ефективно, което може да бъде ключово за бизнеси, които оперират в динамични и конкурентни отрасли.
Трето, ако вашият бизнес планира да привлече различни видове инвеститори или да предложи различни класове дялове с различни права и привилегии, ДПК може да бъде изключително полезен инструмент. Според чл. 260е от Търговския закон, дружеството може да издава дялове с особени права, като привилегировани дивиденти, право на обратно изкупуване или повече от един глас в общото събрание. Това прави ДПК атрактивно за инвеститори, които търсят специфични условия и възможности за участие в дружеството.
Четвърто, ако вашето предприятие се нуждае от механизми за лесно прехвърляне и наследяване на дялове, ДПК предлага значителни предимства в тази област. Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако не е уговорено друго в дружествения договор, което улеснява смяната на собственици и привличането на нови съдружници.
Въпреки тези предимства, трябва да имате предвид и някои потенциални недостатъци и ограничения на ДПК. Например, ако вашето предприятие се развива бързо и скоро може да надхвърли критериите за МСП, може да се наложи да преобразувате ДПК в капиталово дружество, което изисква допълнителни ресурси и време. Освен това, управлението на дружество с различни класове дялове и привилегии може да бъде по-сложно и да изисква по-внимателно планиране и администриране.
Регистрацията на ДПК също така изисква внимателно съставяне на дружествения договор, който трябва да включва всички необходими клаузи и условия, свързани с управлението на дружеството, правата и задълженията на съдружниците, и механизмите за прехвърляне и наследяване на дялове. Консултацията с опитен адвокат е силно препоръчителна, за да се гарантира, че всички аспекти на дружествения договор са адекватно покрити и съобразени със законовите изисквания.
В заключение, регистрацията на дружество с променлив капитал си заслужава, когато вашият бизнес отговаря на критериите за малко и средно предприятие, когато се нуждаете от гъвкавост в управлението на капитала и когато планирате да привличате различни типове инвеститори с различни права и привилегии. Важно е да се вземат предвид всички специфични обстоятелства на вашето предприятие и да се консултирате с професионалисти, за да направите информирано решение относно регистрацията на ДПК.
Откриването на набирателна сметка е важна стъпка в процеса на регистрация на нова фирма в България. Набирателната сметка е необходима за внасяне на капитала на дружеството, което е предпоставка за вписване на фирмата в Търговския регистър. За да откриете набирателна сметка, трябва да следвате няколко основни стъпки.
Първо, изберете банка, в която желаете да откриете набирателната сметка. Посетете клон на банката и подайте заявление за откриване на набирателна сметка за новоучредяваното дружество. Банката ще изиска от вас определени документи, включително учредителния акт или дружествения договор, лична карта на учредителя (или представителите на юридическото лице), както и заявление за откриване на сметка. Някои банки може да изискват и други документи, като удостоверение за уникалност на фирмата от Търговския регистър.
След като предоставите необходимите документи, банката ще открие набирателната сметка и ще ви предостави документ, удостоверяващ внесения капитал. Този документ е част от пакета документи, които трябва да подадете в Търговския регистър за регистрация на фирмата.
Когато собственикът на фирмата е чужденец, може да се сблъскате с някои допълнителни предизвикателства при откриване на набирателна сметка. Банките могат да бъдат по-внимателни и да изискват допълнителни документи и проверки, особено ако собственикът няма постоянен адрес в България или ако се отнася до държава с висок риск по отношение на пране на пари.
За да заобиколите потенциалните откази от банките, можете да предприемете следните действия:
С тези мерки можете да увеличите шансовете си за успешно откриване на набирателна сметка и да избегнете откази от страна на банките, дори ако сте чужденец. Важно е да бъдете подготвени и да се консултирате с професионалисти, които могат да ви предоставят необходимата подкрепа и съвети.
Важно! Повечето банки събират такса за разглеждане на документи за откриване на набирателна сметка между 150 и 1000 лева при собственик на фирма - чужденец, като тази такса се запазва и се изисква в последствие от банката, дори ако с цел да се заобиколи това изискване, изначално фирмата е регистрирана от български гражданин и после е продадена на чужденеца!
След успешната регистрация на фирма в България има няколко важни стъпки и задължения, които трябва да бъдат изпълнени, за да може бизнесът да функционира законно и ефективно.
Първо, след като получите удостоверение за регистрация от Търговския регистър, трябва да откриете фирмена банкова сметка. Това е необходимо за извършване на финансовите операции на фирмата. Вече регистрираната набирателна сметка може да бъде преобразувана в разплащателна сметка, която ще се използва за ежедневните бизнес транзакции.
След това, фирмата трябва да се регистрира в Националната агенция за приходите (НАП) за данъчни цели. Това включва регистрация за ДДС (данък върху добавената стойност), ако фирмата очаква годишен оборот надвишаващ 50,000 лева, или ако се планира извършване на сделки с други страни от Европейския съюз. Регистрацията за ДДС трябва да се направи в срок от 14 дни от възникване на задължението за регистрация. При липса на задължение за регистрация, фирмата може да направи доброволна регистрация по ДДС, което може да бъде полезно за установяване на делови отношения с други регистрирани по ДДС компании.
Освен това, трябва да се регистрира и като работодател в НАП, ако фирмата ще наема служители. Тази регистрация включва подаване на документи за наетите лица и осигуряване, както и регистрация на трудовите договори. Необходимо е също така да се осигури спазване на всички изисквания за трудова безопасност и здраве при работа, включително изготвяне на вътрешни правила и процедури за безопасност.
Фирмата трябва също да се снабди с печат (ако е необходимо), който ще се използва за заверка на документи и кореспонденция. Въпреки че използването на печат вече не е задължително за всички фирмени документи, той все още може да бъде изискван в определени ситуации.
След регистрацията на фирмата е важно да се поддържа редовна счетоводна отчетност. Това включва водене на счетоводни книги, изготвяне на месечни и годишни финансови отчети, както и подаване на данъчни декларации в НАП. За тази цел е препоръчително да наемете квалифициран счетоводител или счетоводна фирма, която да се грижи за финансовите и данъчните аспекти на бизнеса.
Също така, ако фирмата ще извършва дейности, които изискват специални лицензи или разрешителни (например в секторите на строителство, транспорт, здравеопазване и др.), е необходимо да се получат съответните документи от компетентните органи. Това включва подаване на заявления и изпълнение на специфични изисквания за съответната дейност.
В зависимост от дейността на фирмата, може да се наложи и регистрация в други държавни или професионални органи. Например, фирмите, които се занимават с хранителни продукти, трябва да се регистрират в Българската агенция по безопасност на храните (БАБХ).
За регистрация на фирма в България се изисква събиране и подаване на определен набор от документи в Търговския регистър. Основните документи включват заявление за регистрация, учредителен акт (при еднолично дружество) или дружествен договор (при дружество с повече съдружници), протокол от учредителното събрание, образец от подписите на управителите, решение за назначаване на управител или управителен съвет, и документ за внесен капитал. Освен това, се изисква представяне на удостоверение за платена държавна такса за регистрацията. За различните видове дружества и форми на управление може да има допълнителни специфични изисквания.
Основната разлика между ЕООД и ООД е броят на собствениците. ЕООД е еднолично дружество, което означава, че има само един собственик, който носи пълна отговорност за управлението на фирмата и всички финансови ангажименти. ООД, от друга страна, е дружество с ограничена отговорност, което може да има двама или повече съдружници. В ООД, отговорностите и задълженията се разпределят между съдружниците, като всеки от тях отговаря до размера на своя дял в капитала на дружеството. При ООД решенията се вземат колективно от общото събрание на съдружниците.
След регистрацията на фирма в България, тя трябва да се отчита в Националната агенция за приходите (НАП) за данъчни цели. Това включва внасяне на корпоративен данък, данък върху добавената стойност (ДДС) и данъци върху доходите на физически лица, ако фирмата има наети служители. Корпоративният данък в България е 10%, а ставката на ДДС е 20%, като има и определени стоки с 9% и 0% ставка на ДДС. Фирмата трябва да подава месечни и годишни данъчни декларации, както и да води редовна счетоводна отчетност. За целта е препоръчително да се наеме квалифициран счетоводител или счетоводна фирма.
Промяната на фирмата или дружествения договор след регистрацията се извършва чрез подаване на заявление за промяна в Търговския регистър. За да бъде приета промяната, е необходимо да се подаде протокол от общото събрание на съдружниците (за ООД) или решение на собственика (за ЕООД), в който се описват конкретните промени. Също така, трябва да се представят актуализираните документи, като новия дружествен договор или учредителен акт, и да се заплати съответната държавна такса. Промените трябва да бъдат вписани в Търговския регистър и обявени публично, за да имат правна сила.
%402x.svg)
